表明保証保険とは？M&Aにおける交渉を円滑化するリスクヘッジ策

 

M&A（企業の合併・買収）において、取引の後に想定外のリスクが顕在化することは珍しくありません。
特に、売り手が提供する企業情報の正確性を保証する「表明保証条項」に関するトラブルは、契約後の大きな火種となります。

こうしたリスクを第三者である保険会社が肩代わりする仕組みが「表明保証保険」です。近年、日本国内でも導入が進み、M&Aの信頼性とスピードを高める実務的ツールとして注目されています。

 

表明保証条項と表明保証保険の基本構造

M&A取引において、売り手は「対象企業の財務諸表に虚偽や簿外負債がない」「法令違反や訴訟リスクがない」などを表明保証条項（レプワラ）で保証します。内容が虚偽であったなど違反が後に発覚した場合、買い手は損害賠償請求をすることができますが、売り手に賠償金を支払う資力があるかということに依存してしまう、という課題があります

そこで、こうした表明保証違反による経済的損失を補填する仕組みとして生まれたのが「表明保証保険（M&A保険）」です。買い手用と売り手用の2種類があり、買い手用が主流です。

 

表明保証保険の仕組みと補償範囲・保険料

日本国内では、2020年頃から国内企業同士のM&Aにも対応した表明保証保険が損害保険会社から提供されるようになりました。

補償範囲
保険適用対象は、契約締結時およびクロージング時点で未確認の未知のリスクのみです。表明保証条項に書かれた内容であっても、保険会社の審査により一部除外される場合もあります。

買い手用では、売り手の違反による損害や、契約上買い手に補償請求権がある事項もカバーされます。一方、売り手用では売り手自身が入力した表明保証違反による損害への補償となります。

保険料と最低額
保険料は補償限度額の1〜3％程度、最低保険料は概ね500万円～1,000万円とされるケースが多いです。

 

M&A仲介の現場から見たメリットと注意点

■ 買い手側のメリット
売り手の資力不足や信用力に不安がある場合でも、確実な補償が期待できることです。特に売り手がファンドや個人株主の場合に有効です。
クロージング後に表明保証違反が判明しても、売り手に請求せず保険会社から補償が受けられ、迅速な対応が可能です。

■ 売り手側のメリット
表明保証の補償責任の上限額を実質的に限定でき、リスク負担を軽減した上で取引合意に至りやすくなります。
エスクローや高額補償条項を設けずにクリーンエグジットを実現できる可能性があります。

■ 注意点
事前のデューデリジェンスを徹底し、既知の事実（既に判明したリスク）は保険対象外とされるため、保険効果を最大化するには調査が不可欠です。
免責事項や除外規定、保険期間の設定内容（例：税務リスクについては最大2年など）を契約時に精査することが重要です。

 

表明保証保険の導入ステップと実務的ポイント

概算見積の取得：保険会社へ契約前に概算見積を依頼し、保険料や補償範囲の概要を確認。

引受審査：デューデリジェンス資料をもとに保険会社がリスク評価。除外対象を特定するとともに、補償対象を絞り込む審査が実施されます。

契約締結：補償限度額、免責額、期間、条項等を確認の上で保険契約書に調印。通例、SPA（株式譲渡契約書）と並行して締結します。

保険金請求：表明保証違反が発覚した際、買い手用では通常、売り手を介さず保険会社へ直接請求可能です。

 

まとめ：M&A・表明保証保険がもたらす信頼と安心感

M&Aにおける表明保証保険は、表明保証条項の履行に伴うリスクを転嫁することで、買い手・売り手双方に信頼性と交渉のスピード向上をもたらします。

デューデリジェンスと免責条項の理解を前提に適切に利用すれば、M&A・表明保証保険は信頼性を高めつつ円滑な契約締結を支える実務的ツールになります。

 

 

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