M&Aの仲介手数料はいくら？成功報酬とその内訳を徹底解説
企業の成長戦略や事業承継の選択肢として定着しつつあるM&A。しかし、実行に際して避けて通れないのが「仲介手数料」の問題です。特に中小企業経営者にとっては、手数料が高額に見えることが意思決定の障壁になりがちです。
M&Aにおける仲介手数料とはどういうものなのか？構造、算出方法、交渉可能なポイントを整理し、解説していきます。
仲介手数料の主な内訳
M&Aに関わる手数料は、一般的に以下のような費用項目で構成されます。
相談料：初期段階のヒアリングや相談にかかる費用。無料とする仲介会社もある。
着手金：正式な業務委託契約締結時に発生する固定費。案件によるが、数十万～200万円程度が相場。
中間金：基本合意契約（LOI）締結時に支払われることがある。成功報酬の一部として扱われるケースが多い。
月額報酬（リテイナーフィー）：主にFA契約等で、一定期間継続的に支払う定額報酬。
成功報酬：最終契約が締結され、取引が成立した時点で支払う成果報酬。
このうち最も大きな割合を占めるのが「成功報酬」です。
成功報酬の算定方法とレーマン方式
仲介手数料の算定において最も一般的なのが「レーマン方式」です。これは、取引金額に応じて段階的な料率を適用し、積み上げ式で報酬額を計算する仕組みです。
典型的な料率（日本国内の標準例）
たとえば15億円の取引であれば、以下のように積算されます。
～5億円：5億円 × 5% = 2,500万円
次の5億円：5億円 × 4% = 2,000万円
次の5億円：5億円 × 3% = 1,500万円
→ 合計：6,000万円
レーマン方式には明確なルールがあり、報酬体系の透明性の高いというメリットがあります。
最低成功報酬と中小案件における留意点
仲介会社の多くは「最低成功報酬」を定めており、レーマン方式による計算額がこれを下回る場合には、最低額が適用されます。一般的な水準は以下の通りです。
中堅仲介会社：500万円〜1,000万円程度
大手仲介会社：2,000万円〜3,000万円以上の場合もある
このため、取引金額が小さい案件では実質的な報酬率が高くなる可能性があり、経営者としては手数料の絶対額だけでなく「対取引額比率」も加味して判断する必要があります。
両手取引と片手取引 ─ 契約形態による報酬構造の違い
M&Aにおける仲介契約は、「両手取引（売り手・買い手の双方から報酬を受け取る方式）」と「片手取引（どちらか一方のみから受領する方式）」に分類されます。
両手取引の特徴：仲介会社が取引全体を取りまとめる代わりに、双方から手数料を受領。報酬は高くなるが、調整スピードが早くなるメリットもある。
片手取引の特徴：FA契約などで一方当事者に忠実な立場を取り、利益相反を回避しやすい。
どちらの方式で契約するかによって、報酬の交渉余地や業務スタンスも変わるため、契約前に必ず確認が必要です。
成約に至らない場合のリスクと手数料発生のタイミング
M&Aが成立しなかった場合でも、以下の費用は返還されないケースが多く存在します。
・着手金
・月額報酬
・中間金（基本合意後に発生する場合）
一方で、成功報酬は原則として最終契約が締結された時点で初めて発生します。
つまり、手数料体系のうちどこにどれだけの「非返還リスク」があるかを把握し、総コストを想定することが経営判断上、重要です。
仲介手数料を最適化するための視点
以下のような観点で仲介会社を選定・交渉することで、手数料の妥当性を高めることができます。
・複数社から見積もりを取得し、報酬体系を比較する
・最低成功報酬の有無と金額を確認する
・レーマン方式以外の算定方法（例えば定率制）が選択できるか確認する
・補助金制度（事業承継・引継ぎ補助金等）との併用可否を確認する
・支援機関登録制度に基づき、報酬開示を義務化している仲介会社か確認する
まとめ
M&Aにおける仲介手数料は、事業承継や成長戦略の実行に際して避けて通れないコストです。一律に「高い」「安い」で判断せず、費用対効果・透明性・業務内容と報酬のバランスを冷静に見極めることが求められます。
その構造を正しく理解し、自社の規模・目的に合った契約形態と報酬水準を選ぶことが、将来のより有利な経営判断をに繋がっていくことでしょう。
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