通常の不動産売買と比べた「不動産M&A」の税とメリット

 

不動産を手に入れる道は大きく二つあります。
ひとつは通常の不動産売買（資産売買）──土地や建物そのものを買う方法。
もうひとつは不動産M&A──その不動産を持つ会社の株式を取得し、運営の背景ごと引き継ぐ方法です。

・通常の不動産売買（資産売買）＝物件そのものを買う
・不動産M&A（主に“株式譲渡”）＝その物件を持つ会社ごと買う

今回は通常の不動産売買と比べた「不動産M&A」のメリットと税制度についてお伝えしていきます。

不動産売買との違い

不動産M&Aは、物件を保有する企業の株式を取得して、不動産を間接的に取得するやり方です。通常の売買では物件単体を見れば足りますが、不動産M&Aでは会社全体（契約、負債、訴訟リスクなど）まで視野を広げて精査します。課税の見方も異なり、通常の売買は不動産の売却益、不動産M&Aは株式の譲渡益が軸になります。

スキームの違い

不動産M&Aの実務で多いのは株式譲渡と会社分割です。

・株式譲渡：保有会社の株式を引き受け、物件とともに契約や運営の枠組みも受け継ぎます。売り手は株式を手放し、買い手は運営の連続性を得やすいのが特徴。税務上は株式の取扱いが前提です。

・会社分割：権利義務を切り分けて必要な不動産だけを移す設計。一定の条件を満たすと税務上の取り扱いが中立になる枠組みもあり、事前の要件確認が肝になります。

どちらが良いかは、“物件だけ欲しいのか／運営・契約まで含めて承継したいのか”という目的から逆算すると迷いにくくなります。

売り手・買い手視点の不動産M&Aのメリット

売り手にとって

・手取りの最適化が狙える：通常の売買より、設計次第で税務効率がよくなる可能性があります。

・後始末の負担を抑えやすい：設備処分や解散手続きに伴う手間・コストを圧縮できる場面があります。

・雇用の継続に目配りが利く：買い手の方針次第で、従業員の受け皿を確保できるケースも。

買い手にとって

・取得時コストを軽くしやすい：通常の売買で生じやすい登記まわりや取得に付随する税負担が、構造上かかりにくいのが一般的です。

・交渉カードが増える：廃業コストなど売り手側の事情を踏まえた価格設計がしやすく、市場に出ない物件へ手が届くことも。

反面、簿外や偶発のリスクを会社ごと引き受ける余地がある、調査や手続きに時間と費用がかかる、といった負担も見込必要があります。

通常の不動産売買が“勝つ”場面

・会社のリスクを持ちたくない：欲しい資産だけをきれいに切り出す発想には不動産売買が向いています。

・会計・税務をシンプルにしたい：受け入れ時の設計が分かりやすく、のちの運用手間も抑えやすい。

・物件単体で完結する投資：居住・物流など、運営の“文脈”を引き継ぐ必然性が薄い資産には収まりがよい。
（＝この領域では、不動産M&Aを無理に使う必要はありません。）

“使いどころ”を見極めるための三問

1.運営を止めずに引き継ぐ必要があるか？（テナント・許認可・予約・保守など）。

2.初期のキャッシュアウトを軽くしたいか？（取得直後の資金効率）

3.会社ごとのリスクを負える体制があるか？（調査・補償・価格調整で守りを作れるか）

1と2が強ければ不動産M&A寄り、3が難しければ通常の売買寄り。ここが最短の分岐点です。

まとめ

不動産M&Aは、取得時の重たいコストを抑えつつ、運営の文脈を切らさないための選択肢です。通常の売買は、資産だけを端的に移すシンプルさが強み。
最初の判断は、目的（資産だけか／運営ごとか）と資金配分（今か／後か）を並べるところから。そこに調査・補償・価格調整という“守りの三点セット”を重ねれば、どちらを選んでもブレない計画になります。